Конвертируемые привилегированные акции в венчурном финансировании проектов.

Наиболее распространённый инструмент, используемый венчурными капиталистами для финансирования молодых компаний – конвертируемые привилегированные акции. Данные акции дают дополнительные права и привилегии инвесторам, позволяющие снизить риск потери вложенных средств и увеличить шансы на получение прибыли.

Держатель привилегированных конвертируемых акций может их в любой момент обменять на обыкновенные акции данной компании. При конверсии в обыкновенные акции дополнительные права и привилегии теряются. Инвесторы пользуются правом конвертации своих акций, только в том случае, если это принесёт им дополнительные выгоды. При проведении IPO привилегированные акции автоматически конвертируются в обыкновенные. Однако в случае продаже компании у венчурных капиталистов есть выбор:

1. Произвести конвертацию своих привилегированных акций в обыкновенные и разделить вырученные от продажи компании средства с другими держателями обыкновенных акций.
2. Сохранить привилегированные акции и получить свою долю средств, приходящуюся на привилегированные акции, от выручки от продажи компании.

Основной привилегией конвертируемых привилегированных акций является ликвидационная привилегия – право держателя привилегированных акций получить определённую сумму при ликвидации компании, до выплат держателям обыкновенных акций. Под ликвидацией в венчурном финансировании понимается широкий перечень трансакций (слияние, реорганизация, продажа акций или активов компании, любая другая сделка или серия сделок), в результате которых те, кто до сделки являлись держателями основной части акций, теряют большинство голосов. То есть ликвидация компании может произойти как при её полном банкротстве, так и в случае достижения значительного успеха и продажи.

Как правило, ликвидационная привилегия определяется как коэффициент, на который умножается размер первоначальных инвестиций. В случае «двукратной ликвидационной привилегии», инвестор имеет право, при ликвидации компании, в первоочередном порядке получить сумму в два раза превышающую его первоначальные инвестиции. После выплаты по привилегированным акциям, оставшиеся средства распределяются между держателями обыкновенных акций, согласно их доле.

Читайте также:  Uber строит центр разработки летающих такси во Франции

Основное назначение ликвидационной привилегии – это защита инвесторов в случае, если руководство компании решит её ликвидировать. Примерно в 98 % случаев, венчурные капиталисты получают привилегию на возврат инвестируемых средств через привилегированные акции, как правило, первоначальные инвестиции полностью покрываются этой привилегией. Примерно 83 % компаний финансируемых венчурными капиталистами дают им право участвовать в распределении средств вырученных при ликвидации компании (право на участие — participating right), оставшихся после выплаты ликвидационных привилегий.

Привилегированные акции делятся на несколько категорий:

1. Не участвующие привилегированные акции (nonparticipating preferred). Инвестор, получивший выплаты по привилегиям, не имеет права участвовать в распределении средств оставшихся после выплаты ликвидационных привилегий. Например, инвестор вошёл в проект 10 миллионами рублей, в обмен на не участвующие привилегированные акции, имеющие коэффициент ликвидации единица. Предположим, что после конверсии в обыкновенные акции они составляют 50 % всех обыкновенных акций компании.

В этом случае венчурный капиталист заинтересован в конвертации своих привилегированных акций в обыкновенные, только в случае продажи компании более чем за 20 миллионов рублей. Только в этом случае, обыкновенные акции принесут венчурному капиталисту больше, чем привилегированные. При продажной стоимости компании в интервале от 10 до 20 миллионов рублей, венчурному капиталисту безразлична цена продажи компании, он в любом случае получит свои 10 миллионов рублей. Данный интервал называется «зоной безразличия».

Находясь в «зоне безразличия» венчурный капиталист не проявляет никакого интереса к увеличению продажной стоимости компании, так как для него сумма дохода неизменна, как при продаже компании за 12 миллионов, так и при продаже компании за 19 миллионов рублей. На этом участке возникает конфликт интересов акционеров: венчурный капиталист хочет быстрее получить свои средства, а держатели обыкновенных акций стараются продать компанию подороже, что требует времени. Данный момент является основным недостатком не участвующих привилегированных акций.

Читайте также:  CES 2015: E Ink Prism — электронные «обои» для отделки помещений"

2. Полностью участвующие привилегированные акции (fullyparticipating preferred). Данные акции позволяют инвестору, наравне с держателями обыкновенных акций участвовать в распределении оставшихся после выплаты привилегий средств. При разделе средств инвестор получает ликвидационную премию, так как в этом случае его привилегированные акции (после выплаты привилегий) участвуют в распределении оставшихся средств, так, как будто их конвертировали в обыкновенные акции.

То есть оставшиеся средства распределяются между держателями акций согласно их доли. Венчурный капиталист никогда не конвертирует полностью свои участвующие привилегированные акции, ему выгоднее получить ликвидационную премию, а затем ещё и долю оставшихся средств. Принято считать, что участвующие привилегированные акции максимально защищают права венчурного капиталиста.

3. Привилегированные акции с ограниченным участием (participated preferred subject to a cap), наиболее распространённые привилегированные акции. Данная категория привилегированных акций дает право получить ликвидационную привилегию, а затем участвовать в распределении оставшихся средств, вплоть до достижения определенного «потолка» (cap), после чего все оставшиеся средства получают владельцы обыкновенных акций.
Допустим, венчурный капиталист вложил в проект 10 миллионов рублей, в обмен на привилегированные акции с однократной ликвидационной привилегией и участием с трёхкратными ограничениями. То есть в случае ликвидации компании он может получить до 30 миллионов рублей, а все оставшиеся средства в полном объёме перейдут в распоряжение держателей обыкновенных акций. Допустим, привилегированные акции при конвертации в обыкновенные акции составят 50 % уставного капитала.

В случае продажи компании за 60 миллионов рублей, держатели привилегированных акций первоначально получат привилегию в размере 10 миллионов рублей, затем, следующие 40 миллионов рублей будут поделены в пропорции 50/50 между держателями привилегированных и обыкновенных акций (потолок венчурного капиталиста 30 миллионов рублей), а оставшиеся 10 миллионов будут поделены исключительно между держателями обыкновенных акций.

Читайте также:  Electroneum станет первой криптовалютой, обсуждаемой на выставке MWC"

Если же компания будет реализована за 70 миллионов рублей, то инвестору имеет смысл конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные и поделить вырученные от продажи компании средства в пропорции 50/50. В этом случае инвестор получит 35 миллионов рублей. По мере роста компании усложняются и расчёты. При сложной структуре компании, распределение вырученных средств производится с помощью специальных компьютерных программ.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

code